El origen de las sociedades profesionales
Las sociedades profesionales surgen en el tráfico mercantil por dos causas concretas:
Por un lado, está la evolución propia de las actividades profesionales donde la tendencia ha sido la de transitar desde un modelo de actuación individual hacia un modelo mucho más colaborativo. Esta transición ha venido impulsada por la complejidad de las tareas y las ventajas evidentes de la especialización. No cabe duda de que las organizaciones colectivas en el ámbito de los servicios profesionales han experimentado un notable crecimiento.
Por otro lado, está la obligación de constituirse como sociedad profesional para aquéllas que buscan realizar una actividad profesional de forma conjunta, intentando así el legislador regular el fenómeno del que acabamos de hablar. Con Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales se busca facilitar la creación de este tipo de sociedades, ¿cómo?, ofreciendo seguridad jurídica en las relaciones entre socios y estableciendo responsabilidades concretas para proteger los derechos de los clientes.
La ley otorga a las sociedades profesionales total flexibilidad a la hora de escoger su forma mercantil. En este artículo vamos a enfocarnos en la variedad más común, la sociedad limitada profesional, comúnmente conocida como SLP. Así pues, desarrollaremos sus características más importantes diferenciando las comunes a toda SL con las características especiales de las SLP.
Características propias de las SL
Limitación de responsabilidad de los socios: los socios responderán únicamente por su aportación al capital social de la empresa, quedando así protegido su patrimonio personal de las posibles deudas que pueda contraer la sociedad. No obstante, luego veremos ciertas salvedades a esta limitación.
Capacidad de asociación: las SL además sirven como instrumento o vehículo de asociación con, en este caso, otros profesionales o inversores.
Características especiales de las SLP
El contrato social: viene a ser una suerte de Estatutos adaptados a las características de este tipo de sociedades, necesario para su constitución. En él se determinan aspectos tales como el régimen de participación de los socios en los resultados de la sociedad o, en su caso, el sistema con arreglo al cual haya de determinarse en cada ejercicio.
Objeto social: debe consistir en el ejercicio en común de una actividad profesional, entendiéndose como tal aquélla para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
Se entiende que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando la misma se ejecute bajo la razón o denominación social de la empresa y le sean atribuidos a ésta los derechos y obligaciones inherentes a la relación jurídica con el cliente.
Además, el objeto social requiere exclusividad, en el sentido de que únicamente cabe en él el ejercicio en común de actividades profesionales, si bien, se admite su carácter multidisciplinar, es decir, podrán ejercerse varias actividades profesionales siempre que su desempeño sea legalmente compatible.
Socios: la mayoría del capital social y derecho de voto debe pertenecer a socios profesionales. Se entiende por socios profesionales a las personas físicas que reúnan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social y que la ejerzan en el seno de la misma. También lo serán las sociedades profesionales que participen en otras sociedades profesionales.
Órgano de administración: habrán de ser socios profesionales como mínimo la mitad más uno de los miembros de los órganos de administración. Si éste fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas funciones habrán de ser desempeñadas necesariamente por un socio profesional. En todo caso, las decisiones de los órganos de administración colegiados requerirán el voto favorable de la mayoría de socios profesionales, con independencia del número de miembros concurrentes. Los socios profesionales únicamente podrán otorgar su representación a otros socios profesionales para actuar en el seno de los órganos sociales.
Denominación social: deberá figurar la expresión “profesional” de forma literal o abreviada. La denominación abreviada de las sociedades profesionales se formará con las siglas propias de la forma social adoptada seguidas de la letra “P”.
Inscripción registral: la constitución de la SLP, como cualquier otra sociedad limitada, deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Si bien, el Registrador Mercantil comunicará de oficio al Registro de Sociedades Profesionales la práctica de las inscripciones.
Responsabilidad patrimonial de los profesionales: a pesar de que de las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio, y de que la responsabilidad de los socios cuenta con las limitaciones propias de la SL, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado.
Las sociedades profesionales deberán contar con un seguro de responsabilidad civil que cubra la responsabilidad en la que éstas puedan incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades profesionales.
Otras características: la ley también aborda la intransmisibilidad de la condición de socio profesional, permitiendo la transmisión solo con el consentimiento unánime de los socios o mediante autorización de la mayoría. Igualmente se regula de forma específica los derechos de separación y exclusión de los socios, estableciendo causas y procedimientos, así como las transmisiones forzosas y mortis causa, permitiendo pactos en el contrato social sobre la no transmisión en casos de fallecimiento. La ley habla también sobre el reembolso de la cuota de liquidación, con criterios de valoración establecidos en el contrato social. Además, se permite establecer cláusulas de arbitraje para resolver disputas entre socios y la sociedad.
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