Una ampliación o aumento de capital es un proceso mediante el cual una empresa emite nuevas acciones (SA) o participaciones (SL) con el fin de que las suscriban ya sean los actuales socios o accionistas, o nuevos inversores. El dinero aportado para dicha suscripción pasará a aumentar el capital social de la empresa y, por lo tanto, los recursos disponibles para financiar sus operaciones y proyectos.
Razones por las que ampliar capital
Las ampliaciones de capital pueden llevarse a cabo por diversas razones. Veamos las más habituales:
– Financiación: es una forma de obtener fondos adicionales para la empresa. Estos fondos pueden utilizarse para financiar proyectos de expansión, investigación y desarrollo, adquisiciones, pagar deudas, entre otros fines.
– Fortalecimiento del balance: al aumentar el capital social la empresa mejora su posición financiera y puede fortalecer su balance, lo que puede ser beneficioso para obtener mayor financiación de los bancos.
– Cumplimiento de requisitos legales o regulatorios: en algunos casos las empresas pueden necesitar aumentar su capital social para cumplir con requisitos legales o regulaciones específicas.
– Reestructuración: en situaciones donde la empresa está pasando por dificultades financieras una ampliación de capital puede ser una forma de reestructurar su deuda o financiar un plan de recuperación.
– Adquisiciones: si una empresa planea adquirir otra empresa o activos importantes puede llevar a cabo una ampliación de capital para soportar la operación.
Cómo se hace. Pasos a seguir
1.- Lo primero que hemos de hacer es decidir el tamaño de la ampliación, es decir, por qué valor vamos a ampliar, y cuántas acciones o participaciones van a ser emitidas para dicho fin.
Este punto es muy importante pues para un mismo tamaño de ampliación:
– A mayor número de nuevas acciones o participaciones menor será su valor, y por tanto más atractiva su suscripción, pero al mismo tiempo las nuevas acciones o participaciones representarán un porcentaje mayor sobre el total, diluyendo así en mayor grado la participación de los antiguos socios o accionistas en la empresa.
– A menor número de nuevas acciones o participaciones mayor tendrá que ser su valor, siendo así menos atractiva su suscripción, pero al mismo tiempo las nuevas acciones o participaciones representarán un porcentaje menor sobre el total, diluyendo así en menor medida la participación de los antiguos socios o accionistas.
Por tanto, hemos de encontrar un punto de equilibrio, el cual puede venir dado por la siguiente fórmula:
Valor nominal de la nueva participación o acción = Valor real estimado de la empresa previo a la ampliación/nº de acciones o participaciones preexistentes.
En ocasiones, sobre dicho valor se puede añadir un sobrecoste que no va a dar derechos societarios a quien acuda a la ampliación, es la conocida prima de emisión. De esta forma la prima de emisión es la diferencia entre el precio de la nueva acción o participación y su valor nominal. La razón para pagarla suele residir en el potencial de crecimiento de la empresa o en las perspectivas del mercado.
Igualmente comentar que cuando no se vaya a dar entrada en la ampliación a nuevos socios o accionistas se podrá optar a, en lugar de emitir nuevas acciones o participaciones, aumentar el valor nominal de las ya existentes.
2.- Lo siguiente será la aprobación de la ampliación, para lo cual es necesario aprobar la modificación de los Estatutos sociales, pues en ellos queda fijado el capital social de la empresa. Para dicha aprobación será necesario el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. No obstante, en el caso de las SA la aprobación podrá ser acordada por el Consejo de Administración. Dichos ratios y estándares de aprobación podrían ser superiores por disposición de los propios Estatutos.
3.- Por último, el acuerdo de ampliación debe ser elevado a escritura pública ante notario, para a continuación proceder a su inscripción en el Registro Mercantil.
Tipos de ampliación
Si bien la ampliación clásica es la consistente en aportaciones dinerarias, existen otras modalidades como las siguientes:
– Aportaciones no dinerarias: las nuevas acciones o participaciones se suscribirán con cargo a aportaciones de bienes de cualquier clase, muebles o inmuebles.
– Compensación de créditos: consiste en canjear la deuda que la sociedad mantenga con el suscriptor por las nuevas acciones o participaciones que éste vaya a suscribir.
– Con cargo a reservas: simplemente las reservas disponibles de la empresa se transforman en mayor capital social. En este tipo de ampliación no acuden nuevos socios o accionistas.
¿Perjudica la ampliación a los viejos socios o accionistas?
No, o, mejor dicho, no necesariamente. Que su porcentaje en la sociedad pueda verse diluido con la ampliación no quiere decir que se vean perjudicados por ella, muy al contrario pueden salir beneficiados en términos de valor de mercado de su participación.
Así por ejemplo, y salvo por los derechos de voto, será lo mismo tener el 20% de algo que vale un millón de euros, que tener el 10% de algo que ha pasado a valer dos millones de euros, si además le añadimos el aumento extra del patrimonio social fruto del ingreso de las primas de emisión, o las ventajas estratégicas propias de la ampliación, mejor todavía.
Dicho lo cual, entre el público general, especialmente en sociedades cotizadas, las ampliaciones de capital suelen estar muy denostadas por la vieja creencia de que la dilución que sufre el accionista le perjudica en términos patrimoniales, si bien esta creencia está muy alimentada por el hecho de que muchas ampliaciones son fruto o consecuencia de situaciones de crisis financieras, y al producirse en dicho contexto la sensación en tal sentido se agrava. No obstante, saquen sus propias conclusiones.
En definitiva, una ampliación o aumento de capital es una de las herramientas básicas con las que toda empresa cuenta para obtener fondos adicionales y fortalecer su estructura financiera, permitiéndoles así crecer, cumplir con requisitos regulatorios o gestionar situaciones económicas complejas. Si lo necesitas en MANTRICO encontrarás los profesionales adecuados para llevarla a cabo.
