Por qué la sociedad limitada
Una vez tomada la decisión de montar nuestra propia empresa es necesario explicar por qué la Sociedad Limitada es la forma jurídica más aconsejable para ello. En el mundo de las PYMES y microPYMES impera el uso de la SL por ser la estructura societaria óptima para el contexto en el que se mueven, pues no requieren de un capital social amplio como las sociedades anónimas, ni necesitan de la flexibilidad que ofrecen estas últimas para comercializar con las acciones/participaciones. También se imponen sobre la comunidad de bienes por la limitación de responsabilidad que ofrecen, pues el socio de la SL, al contrario que un comunero, sólo responde con sus aportaciones a la sociedad y no con sus bienes personales.
Escoge un nombre
Lo primero que debéis hacer tus socios y tú es escoger cinco posibles nombres para la empresa, ordenándolos según vuestra preferencia. La denominación social se solicita ante el Registro Mercantil Central, quien revisará cuál de ellos está disponible según el orden de prelación escogido, emitiendo un certificado al respecto.
Capital social
El mínimo es de tres mil euros, pudiendo aportarlo en dinero o en bienes. Si se opta por aportar dinero se irá a una entidad bancaria a depositarlo, quien emitirá el certificado correspondiente. Si se opta por aportar bienes basta con inventariarlos y hacer mención a los mismos en la escritura de constitución. La aportación puede consistir incluso en bienes intangibles, tales como un fondo de comercio o un derecho de crédito.
* Con la entrada en vigor de la Ley 18/2022 se reduce a un euro el capital social mínimo para la constitución, no obstante, la responsabilidad de los socios frente a acreedores se sigue fijando en los tres mil euros.
Estatutos
En ellos se regulan los aspectos básicos de la sociedad y la forma en la que funciona y se organiza: denominación, domicilio, capital y objeto social, órgano de administración, derechos de los socios, relaciones con terceros, etc. Irán incluidos en la escritura de constitución.
El órgano de administración puede estar formado por un administrador único, o por dos o más administradores solidarios o mancomunados. También puede formarse como consejo de administración. En los estatutos deberá indicarse también si el cargo está o no retribuido.
Escritura notarial y Registro mercantil
La constitución debe formalizarse en escritura pública, es decir, ante notario, quien, además de identificar a los socios y órgano de administración, requerirá en esencia el certificado de denominación social, certificado bancario de aportación de capital social (si la aportación es dineraria) o manifestación de las aportaciones no dinerarias, y los estatutos redactados.
La escritura notarial debe ser inmediatamente llevada al Registro Mercantil para su inscripción, de forma que la sociedad adquiera su personalidad jurídica y la limitación de responsabilidad tenga plenos efectos.
Asignación de NIF y alta en Hacienda
La sociedad necesitará un número de identificación fiscal (NIF) que será asignado por Hacienda de forma provisional una vez la sociedad se constituya, y de forma definitiva una vez se halle inscrita. Si bien el NIF provisional suele ser solicitado por el notario, el definitivo deberá solicitarlo la propia empresa a través de representante o autorizado.
Para el inicio de cualquier actividad económica la sociedad deberá además darse de alta en el censo de empresarios, profesionales y retenedores (modelo 036), solicitando el alta en los epígrafes de actividad a desarrollar, y demás obligaciones tributarias en las que pueda incurrir (IVA, retenciones, etc.)
Certificado digital y alta en la DEHú
Todas las personas jurídicas están obligadas a relacionarse a través de medios electrónicos con las Administraciones Públicas. Para que dicha comunicación telemática sea efectiva se antoja imprescindible que la sociedad cuente con su propio certificado digital y curse su alta en la Dirección Electrónica Habilitada Única (DEHú), que no es otra cosa que el buzón electrónico donde recibirá las notificaciones y comunicaciones que le envíe la Administración.
Una vez hecho todo lo anterior tendremos nuestra empresa plenamente operativa, lista para empezar a funcionar.
En resumen, no se trata de un trámite excesivamente complejo ni tedioso, pero sí resulta aconsejable dejarlo en manos de un profesional. Desde MANTRICO nos ofrecemos a ello, garantizando por supuesto una escrupulosa praxis profesional y un precio más que competitivo. Adelante.
